本篇内容有四部分：首先介绍股东的权利与义务，股东是公司的创办者，是整本书的主角，掌握股东的权利与义务进行良好公司治理的基础。第二部分讲隐名股东问题，第三部分讲股东退出问题，第四部分讲股权继承和质押。
一.股东的权利和义务有哪些？股东身份通过两种方式取得：一种是基于股权投资而直接取得，一种是基于股权转让，继承等原因间接取得。无论什么方式，一旦取得股东身份就享有股东权利承担股东义务。我们先看股东的义务：
（一）股东两大义务
1.股东对公司有出资义务。
我国注册资本采取认缴制，股东可以分期缴纳出资款，入股时实缴出资额可以是零，但这并不意味着“出资义务”消失了。比如注册资本1000万，某股东认缴出资600万，实缴为零，公司欠债权人700万，还不上了，该股东要从自己家里拿出600万来还账的。[1]2.股东对公司、其他股东、公司债权人负有诚信义务。《公司法》相关法条：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（《公司法》第20条）
股东根据对公司的控制力来讲分为大股东（控股股东）和小股东[2]，根据是否参与公司日常经营可以分为经营股东和投资人股东[3]。从股东的诚信义务上讲，主要对大股东和经营股东讲的，小股东和投资人股东往往处于被压制和掠夺的地位。
（二）股东十大权利
股权是股东在法律上对公司享有的一系列权利的总称。对于股东有哪些权利，如上所述，是小股东和投资人股东重点关注的，而大股东和经营股东不用太担心，其股东权利很少被损害，但从履行对小股东的诚信义务角度讲也需要了解股权内容。当然大股东并非高枕无忧，俗话说县官不如现管，在数字经济下，大股东无法做到大权独揽，洞悉一切，存在被管理层绑架的风险。[4]1.表决权
表决权是股东对股东会（股东大会）的议案进行投票表决的权利。表决权是股东参与公司管理，维护投资权益的核心权利。《公司法》对有限公司的相关规定：[5]股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（《公司法》第42条）
根据该条规定，有限公司股东可以约定同股不同表决权，比如某股东出资比例（股权比例）为10%，可以在公司章程中约定其表决权比例为70%。
2.与表决权相关的程序性权利
2.1 出席权，即股东出席股东会议的权利
2.2 提议权，即持有一定股权比例的股东提议召开临时股东会、临时董事会会议的权利（《公司法》相关法条，有限公司见第39条，股份公司见第100条，第110条）。
2.3 自行召集和主持权，即持有一定股权比例的股东在一定条件下自行召集和主持股东会的权利（《公司法》相关法条，有限公司见第40条，股份公司见第101条）。
2.4 提案权，即持有一定股权比例的股东向股东大会提出提案、临时提案的权利。（适用股份公司，见《公司法》第102条）
3.知情权
知情权就是股东获取公司信息、了解公司情况的权利。知情权是股东参与公司重大决策以及获得投资收益的基本前提。（《公司法》相关法条，有限公司见第33条，股份公司见第96条，第97条；第150条两种类型公司均适用。）
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（《公司法》第33条）
股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。（《公司法》第150条）4. 依法转让股权的权利
依法转让股权是维护股东投资权益的重要保障，实务中经常遇到几个人合伙创业，约定股权禁止对外转让，虽然《公司法》第71条规定公司章程可以对股权转让进行特别约定，但“禁止股权转让”的约定是没有法律效力的，可以约定在一定合伙期限内不得对外转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（《公司法》第71条）5. 股利分配请求权
指股东基于公司股东身份请求公司分配股利的权利。有限公司相关法条：
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（《公司法》第34条）
公司法关于有限公司的规定默认是按“实缴的出资比例”分红，在实务中经常出现股东出资期限不一致的情况，比如甲乙两人合伙成立公司，注册资本100万，甲认缴出资60万，实缴60万，乙认缴出资40万，缴纳期限要到公司成立二年以后，那要约定清楚这二年内股东乙是否享受分红，公司法默认是拿不到分红的。6.剩余财产分配请求权
指股东对公司清算时的剩余财产所享有的请求分配的权利。（《公司法》第186条）
7.有限公司股东的新股认购优先权
指股东对公司新增资本的优先认购权。（《公司法》第34条）
8.有限公司股东的优先购买权
指有限公司股东转让股权给第三人时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。（《公司法》第71条）
9.异议股东股份回购请求权
公司作出的决议对股东利益产生实质影响，对该决议持有异议的股东认为违反了自己的合理期待的，有权要求公司以公平价格回购自己持有的股份，从而退出公司，保障投资权益。（《公司法》相关法条有限公司见第74条，股份公司见第142条。）
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（《公司法》第74条）10.股东起诉权
10.1 公司决议瑕疵之诉权
对于内容或者程序违反法律、行政法规与公司章程的股东会（股东大会）决议、董事会决议，股东可以诉诸法院，要求确认无效、不成立或者撤销。（《公司法》第二十二条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）对此有规定）
10.2 股东代表诉权
公司管理层、他人侵害公司利益的，公司自身可以提起诉讼寻求救济，但也可能因为被前者控制而丧失起诉的能力，这将间接侵害股东利益，公司不能或者怠于起诉的，股东可以提起代表诉讼。（《公司法》第151条）
10.3 司法解散公司之诉权
在法定的特殊情形下，股东可以申请法院强制解散公司。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（《公司法》第182条）
（三）从所有权四项权能的角度看股东的权利和义务
股东对公司有出资义务，因而获得股权，股权是股东所出之资本所有权的变形物，因此我们可以从所有权的四项权能“占有，使用，收益和处分”的角度来理解股权。股权的占有权包括股东签署公司章程，在公司登记机关做登记等权利；使用权主要有表决权，知情权，新股认购优先权，有限公司股东的优先购买权，股东诉讼权等；收益权包括股利分配请求权，剩余财产分配请求权，异议股东股份回购请求权等；处分权主要是股权转让，股权质押的权利。二. 隐名股东的问题（股权代持协议的法律效力问题）在实务中，由于各种原因经常出现工商部门登记的股东（显名股东）与实际出资人（隐名股东）相分离的现象，百度搜索“隐名股东”出现了3380万个搜索结果。显名股东与隐名股东之间通常存在一份书面股权代持协议，人们比较关心股权代持协议是否受法律保护？分析如下：
1. 一般情况下是有效的。但是如果违反《民法典》关于合同无效的相关规定的，该协议就不受法律保护，比如身为党政干部利用职务之便谋取私利，以“隐名股东”身份参股矿产资源开采等，应当认定股权代持合同无效（相关法条见《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第24条）。
需要注意的是如果被代持的股权是被赠与的，可能会被赠与人撤销赠与。
2. 隐名股东不是股东。隐名股东无法直接向公司主张行使股权权利，可以依据与显名股东签订的合同向显名股东主张权利。
对于有限公司的隐名股东转显名股东，相当于股权代持者对外转让股权，根据《公司法》第71条的规定，需要经其他股东过半数同意。
3.实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。三. 有限公司股东退出有哪些通道？在实务中经常遇到大股东想让某个股东退出，或者某个股东自己想退出，有以下几种方式：
（一）股权转让
（相关法条见《公司法》第71条）
1.关于内部转让
股权内部转让依据自由转让原则，不要求股东会表决通过。但是公司章程可以对内部转让做必要的限制，比如出现两个以上的股东竞相购买拟转让股权的，可以约定按转让时竞争者的各自股权比例购买，如果没有做该等约定，那就是转让者想转给谁就是谁了；另外也可以规定经营股东的股权在一定时期不得转让。
股权内部转让可能导致控制权的转移，例如公司原来有甲乙丙丁四个股东，持股比例分别是49%，30%，16%，15%，甲具有相对控股权；如果丙丁退出且将各自持有的全部股权转让给乙，公司股权结构就变为甲49%，乙51%了，乙成为控股股东。
2.关于对外转让
如前所述，公司章程约定股权禁止对外转让，约定无效。
（二）公司回购股权（异议股东股份回购请求权）
公司法对公司回购股权设置了严格条件（《公司法》相关法律规定，有限公司见第74条，股份公司见第142条）
（三）减资
如果股东希望通过减资的方式退出，那就需要召开股东会，经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
（四）申请法院强制解散公司实现退出（依据《公司法》第182条）
可以看出股东想通过（二）（三）（四）种方式实现退出，公司法都规定了严格条件。因此最有效的方式是股东在公司章程中提前设定退出机制[6]，请注意是公司章程而非股东协议。四：有限公司股权继承与股权质押（一）股权继承
《公司法》相关法律规定
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第75条
在实务中，涉及股权继承的问题往往出现在经营股东身上，其股东资格基于参与公司经营，该股东死亡后，其他股东可能不希望其继承人成为股东。解决办法是公司章程提前做出约定继承人不得继承股东资格。如果公司章程没有相关约定，继承人是否当然取得股东身份？答案是否定的。如果继承人原来不是股东，股权的继承在效果上相当于股权对外转让，适用《公司法》第71条第2款的规定，需要取得其他股东“过半数同意”，这基于保障有限公司的封闭性与维系股东间人身信任关系的立法精神。如果不能获得其他股东过半数同意，其他股东应该购买，继承人可以继承股权转让所得，所以并不损害继承人的继承权。[7]（二）股权质押
股权质押是指股东为担保自己、他人的债务履行，以其持有的股权出质，当债务人不履行到期债务时，债权人可以就股权变现所得到的款项优先受偿的担保制度。
《民法典》规定，股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。在实务中，如果实际出资人担心股权代持方随意处置自己的股权，可以要求代持者将该股权质押给自己，虽然股权质押也需在公司登记机关做登记，但其查询要求较高，能在一定程度上保持隐名效果。本文为股叔撰写中的《数字经济公司治理》一书的股东股权篇。该书的目标受众是企业家，管理者，投资人等；从公司发展阶段讲主要面对非上市公司；从公司利益相关者的角度主要涉及股东，管理层以及员工；内容主题为数字经济环境下的公司治理，分为四个子主体：股东股权篇，组织机构篇，股权分配篇，股权激励篇，前两篇内容侧重于公司各参与方的法律权利，介绍公司法等相关法律的规定及其对公司各参与方的影响，后两篇内容侧重于公司各参与方的经济权利，介绍数字经济时代公司如何进行顶层设计，保证正确决策与有效激励，以实现公司持续成功。
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