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大家好，我是吴刚，受邀做股权设计与股权激励相关话题的分享。今天第一讲，大家先来认识下股东的权利与义务，这里侧重于讲有限公司的股东。
先讲一个真实案例。马蓉与王宝强的事情大家都熟悉的，里面还涉及一个股东知情权的官司可能没有留意。马蓉发过这样一个微博：我持有某公司90%的股权，王宝强等人以公司要被整体收购为名，骗我将全部股权转让给王宝强，同时跟我签了一份股权代持协议，向我保证这次只是名义上的转让，我还是公司的股东。现在我根据股权代持协议将该公司告上法庭，要求行使股东权利，查询公司财务经营状况。
这里涉及的是隐名股东对公司有没有知情权的问题，大家觉得有没有呢？我们带着这个问题来开始本节课的学习。先讲股东的义务，简单讲股东只有一个义务就是出资义务。因此如果某股东想退出，要大股东回购，如果没提前约定，大股东是没有回购义务的。
再讲股东权利，大家可以从占有，使用，处分，收益四大权利的角度来理解。占有就是否做工商登记，是隐名股东还是显名股东的问题。就像房产有没有房产证一样，这个就不多说了。
使用权主要有一：表决权，二：知情权，三：有限公司股东对外转让股权时，原股东的优先受让权，四：增资时原股东优先认购权，五：请求人民法院撤销公司决议的权利，六：对于董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务损害股东利益的，股东有权提起诉讼等。当然行使这些权利都要符合法定程序和要求，并且股东不得滥用股东权利。我告诉大家怎么记忆这些权利，一和二表决权和知情权体现股东对公司重大事务的管理权，三和四原股东的优先权利体现了有限公司是基于股东的信赖关系而设立和运营的，五和六是说股东可以通过请求撤销和提起诉讼维护自身利益。
收益权包括获得公司分红，参与公司剩余财产分配，以及获得股权转让的收入等权利。在股权激励中也会把股权增值的部分授予激励对象，比如现在每股值5块钱，等到值10块钱的时候，每股升值的5块钱就给到激励对象。
处分权包括将持有的股权对外转让、赠与他人及设置质押等权利。
为什么把股东权利划分为占有，使用，处分，收益四大权利呢，为了便于大家掌握，公司法一共有200多条，作为非法律人士不可能全部记下来，也没必要全部记下来，只要掌握了我上面讲的，就知道如何维护股东权利了。以上权利股东可以自己行使，也可以委托他人行使，可以部分行使，也可以全部行使。也就是说股东权利是可分的。讲到这里，有同学可能想问我同股不同权的问题，对于有限公司来说比较灵活，公司章程可以约定不按持股比例行使表决权；另外全体股东可以自行约定如何分红，比如某股东持股90%，分红权可以约定为30%。以上是股东权利与义务的基础知识，也是做股权设计的基础，无论你是股东，股权激励对象，还是参与公司股权激励实施的人力资源经理等，掌握了这些知识都会受益匪浅。
回到课程开始马蓉和王宝强的案例。马蓉如何取得上述公司90%的股权我们不得而知，如果你掏了90万真金白银取得一家公司90%的股权，由朋友代持并负责具体经营，你对公司有没有知情权呢，这个时候很难从情理角度回答，那样会公说公有理婆说婆有理，这样看当时签署的法律文件是如何约定的。马蓉要确定股东资格然后才能获得股东知情权，如果只有一个代持协议，形成的是马蓉与王宝强的法律关系，无法确定股东资格，从而无法取得股东知情权。马蓉只能依据代持协议约定向王宝强主张权利了。所以说“隐名股东”不一定是股东。我们在讲公司控制权的时候还会对代持相关问题进行交流。
恭喜你学完了第一课。
