本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
根据《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于首次及授予部分激励对象因不受个人控制的岗位调动，离职、2022年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共378.5177万股进行回购注销，其中首次授予部分为324.2047万股、预留授予部分为54.313万股。
本次注销股份的有关情况：
单位：股
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一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。
2.2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6.2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股，首期授予价格为8.54元/股。
7.2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8.2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。
9.2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。
11.2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
13.2022年10月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
14.2022年10月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
15.2023年1月13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的20.18万股限制性股票的回购注销。
16．2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17. 2023年6月25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
18.2023年7月14日，航天长峰2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19.2023年7月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1.激励对象个人情况发生变动
根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
鉴于首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计16.00万股限制性股票。首次授予的3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计17.1655万股限制性股票。预留授予的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的7.33万股限制性股票。
2.业绩考核不达标
根据《激励计划》的规定，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及公司《2022年年度报告》，公司2022年业绩未达到首次授予及预留授予部分第二个解除限售期设定的业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予的113名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计290.2320万股，预留授予的18名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46.9830万股。
此外，首次授予的1名激励对象，因2021年解除限售期考核结果为基本称职，所在单位考核结果为A，故第一批次解除限售比例按0.6系数实施解锁，其余未达到解除限售条件的8,072股限制性股票由公司回购注销。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为8.363元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.281元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约3,161.09万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B883413358），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述136人已获授但尚未解除限售的378.5177万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年9月22日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本变动情况
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记及工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023年9月20日
